Внесение изменения в устав ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Внесение изменения в устав ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Если в обществе с ограниченной ответственностью изменились какие-либо данные, содержащиеся в уставе, оставлять основной документ компании в прежнем виде нельзя. Изменения обязательно должны быть внесены, причем незамедлительно и в одном из допустимых законом форматов.

Вот, как можно оформить нововведения в учредительный документ ООО:

• Лист изменений. Он принимается, когда изменения немасштабные и нет смысла готовить и печатать новый устав. Например, компания добавляет к имеющимся кодам ОКВЭД новый вид деятельности. Или в общество вступает один новый участник. Лист будет неотъемлемой частью действующего устава, приложением к нему. А измененные пункты будут работать в том виде, как они указаны в листе, а не в уставе.
• Новая редакция устава ООО. Есть смысл оформлять абсолютно новый документ, который полностью заменит прежний, когда изменений много. Такое случается, когда в компании меняется состав учредителей, и они решают кардинально реформировать политику работы ООО.
• Типовой устав. Это особый и не часто встречающийся вариант. Напомним, что 36 вариантов ТУ начали действовать с конца 2020 года. Эти уставы разработаны Министерством экономического развития, их текст нельзя изменить, он включает только основные законодательные положения о работе ООО в разных вариациях. После перехода на ТУ прежний устав, индивидуально разработанный, перестает действовать.

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Устав компании: состав и структура

Устав — это документ, устанавливающий общие правила, соблюдая которые должно функционировать ООО. В п. 2 ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 устанавливается перечень сведений, которые в обязательном порядке должны быть отражены в документе.

К таким сведениям относятся:

• название компании (полное и сокращенное);
• место нахождения предприятия;
• состав органов общества, обладающих определенными правами, и перечень таких прав;
• перечень вопросов, решения по которым принимаются исключительно на общем собрании соучредителей компании (единогласно или большинством голосов);
• размер уставного капитала;
• перечень обязанностей всех совладельцев компании;
• порядок выхода соучредителя (одного или нескольких) из общества;
• порядок передачи доли в обществе (или ее части) одному или нескольким соучредителям или стороннему третьему лицу;
• правила хранения документов компании и их передачи третьим лицам;
• прочая информация, при условии что ее наличие не противоречит действующим законодательным требованиям.

Как изменить устав ООО и зарегистрировать изменения в налоговой службе

Процедура регистрации уже внесенных в устав изменений включает в себя следующие основные стадии:

1. Передача документов в регистрирующий орган (территориальное отделение ФНС или МФЦ). МФЦ могут играть роль посредника в передаче документов в налоговую службу. Это необходимо сделать в течение 1 месяца с момента принятия решения о внесении корректировок в устав любым из следующих способов:

• лично посетив налоговую инспекцию или МФЦ;
• отправив в адрес госоргана заказное письмо с описью вложения и уведомлением о вручении;
• передав цифровые копии документов, заверенные электронной подписью, через интернет.

1. Получение расписки о приеме документов от представителя налоговой. В ней указывается перечень полученных бумаг, а также дата их приема. С указанной в расписке даты будут отсчитываться 5 дней, отведенные законодателем на обработку документов и регистрацию вносимых в устав изменений (п. 1 ст. 8 закона № 129).
2. Получение одного экземпляра нового устава с отметкой ФНС о проведении регистрации, а также новой выписки из ЕГРЮЛ.

Процедура внесения изменений в устав

Регистрация изменений в уставе обязательна. Учредительные документы не только определяют порядок управления юридическим лицом и направления его деятельности, они имеют юридическую силу для третьих лиц, вступающих в отношения с компанией. Также регистрация каждой новой редакции учредительных документов необходима для того, чтобы ФНС хранила их актуальные редакции.

После принятия в 2009 году новой редакции ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к учредительным документам большинства действующих на рынке юридических лиц (ООО и акционерных обществ) относится только устав, учредительный договор действует лишь до момента полной оплаты уставного капитала, поэтому внесение в него изменений в процессе деятельности юридического лица не требуется. Учредительный договор является учредительным документом только для полных товариществ и товариществ на вере. Также законодательство устанавливает, что фермерские хозяйства действуют на основании соглашения о создании, а некоммерческие организации могут действовать на основании общих положений о подобных организациях, но они составляют малую долю юридических лиц, активно участвующих в гражданском обороте. Поэтому в большинстве случаев возникает необходимость регистрации изменений именно в уставе как в единственном учредительном документе компании.

Три дня на смену устава

Многие налоговые инспекции, при обращении к ним с внесением изменений в учредительные документы, требуют оформлять их так, чтобы с момента принятия участниками соответствующего решения, и до подачи документов, срок составлял не более 3 рабочих дней.

Однако если внимательно почитать ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП», а именно п. 5 ст. 5, то там четко сказано, что по вопросам внесения изменений в учредительные документы, необходимо руководствоваться нормами главы VI этого же Закона.

В данной Главе статья 18, как раз о порядке государственной регистрации изменений в учредительные документы, отсылает нас к статье 9 Закона. И нигде по указанному пути нет сведений о трехдневном сроке, из чего напрашивается вывод — что его-то и нет.

Если же налоговики откажутся воспринимать данную логику, то для них еще МНС РФ в 2003 году выпустило любопытный документ: «Письмо МНС РФ от 14.08.2003 N 09-1-02/4040-АВ409 “По вопросам государственной регистрации юридических лиц”». Где в пункте 4 сказано:

«В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 статьи 5 сведений, за исключением сведений, указанных в подпункте “м”, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в государственный реестр осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона.

Пунктом 4 статьи 5 Закона установлен срок представления сведений о юридическом лице и вместе с тем оговорено, что сведения, связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, представляются в определенном главой VI Закона порядке.

Главой VI Закона не предусмотрено сроков представления сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, исходя из смысла пункта 4 статьи 5 Закона, установленный трехдневный срок не распространяется на случаи, при которых изменение сведений, содержащихся в государственном реестре, происходит в связи с внесением изменений в учредительные документы».

Устав необходим для регистрации и открытия ООО. Он определяет общие правила, которые регламентируют взаимоотношения между обществом и участниками, а также между самими участниками. Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона № 14-ФЗ, устав должен содержать следующие сведения:

• полное и сокращённое название организации, а также место её нахождения;

• состав управляющих органов ООО, которые обладают определёнными правами (с указанием перечня этих прав);

• список вопросов, по которым решение принимается только на общем собрании участников общества;

• размер уставного капитала;

• обязанности всех соучредителей ООО;

• порядок выхода участника (одного либо нескольких) из общества;

• порядок передачи доли или её части одному либо нескольким участникам или стороннему лицу;

• правила хранения документов общества и их предоставления участникам или третьим лицам;

• другие сведения, предусмотренные законом № 14-ФЗ.

В каких случаях необходимо осуществлять регистрацию нового устава

• При смене наименования ООО;

• При смене юридического адреса;

• При изменении размера уставного капитала;

• При изменении состава участников общества;

• При изменении кодов ОКВЭД, если добавляют коды в устав;

• При приведении устава ООО в соответствие с ФЗ №312 от 31.12.2008;

• А также другие изменения в Устав, которые правятся только в уставе без внесения в ЕГРЮЛ, а именно: Добавление или изменение наименования общества на иностранном язык; разрешение на выход участника из общества; изменение порядка покупки доли по преимущественному праву; изменение срока полномочий генерального директора и т.д.

Как внести изменения в устав ООО в 2021 году

Если обществу необходимо изменить устав в 2021 году, сначала придется составить протокол общего собрания или решение единственного участника ООО. После этого подготавливается новая редакция устава либо лист изменений. Для регистрации преобразований необходимо подать в ФНС заполненную форму Р13014.

Если учредители ООО в 2021 году решили внести изменения в устав, они обязаны уведомить об этом налоговую в течение 3 дней с момента принятия такого решения. Оно может быть принято единственным участником или же всеми на общем собрании.

В первом случае составляется решение, во втором — протокол общего собрания. Решение удостоверяется подписью единственного участника.

Протокол требует нотариального удостоверения, также его можно заверить иным способом, если это прописано в документах ООО.

Если изменений в уставе немного, проще составить лист изменений. Если же они значительные и их много, необходимо составить новую редакцию устава. В зависимости от того, какие изменения вносятся в устав, заполняются различные страницы формы Р13014. После этого заполненное заявление нужно зарегистрировать в налоговой.

Шаг 5. Регистрация устава.

Для регистрации устава руководитель или уполномоченный представитель коммерческой организации подаёт в регистрирующий орган следующие документы: заявление установленной формы, подписанный в двух экземплярах устав, устав на диске, квитанцию об уплате государственной пошлины. Полномочия руководителя подтверждаются трудовым договором или договором с управляющим, полномочия представителя подтверждаются доверенностью. При внесении изменений, связанных со сменой наименования, в том числе организационно-правовой формы, необходимо предоставить оригинал свидетельства о государственной регистрации для изъятия. Регистрация устава производится в день обращения. В случае необходимости выдачи нового свидетельства о регистрации, оно выдаётся на следующий рабочий день после регистрации устава.

Можно ли по доверенности

Закон не запрещает регистрацию изменений в уставе общества провести по доверенности.

Это означает, что сдавать и получать все необходимые документы будет третье лицо, которое будет уполномочено на это учредителями (единственным участником).

Но для этого необходимо оформить на представителя общества доверенность, и заверить её у нотариуса. Если учредителей несколько, то они все должны оформить нотариальную доверенность.

Сделать это можно у любого нотариуса.

Для оформления доверенности необходимо посетить любого нотариуса со следующими документами:

• документы общества;
  
  

  Нотариус может их и не проверить, но иметь при себе их нужно.

• паспорт доверителя или доверителей;
• паспорт доверенного лица.

Важно! Если ошибётся нотариус при заполнении доверенности, это будет являться поводом для отказа в регистрации изменений, вносимых в устав общества.

Прекращение права на использование наименования

Использование в наименовании некоммерческой организации официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования. НКО обязана внести соответствующие изменения в свой устав в течение трех месяцев с момента наступления обстоятельств, которые повлекли прекращение права

На использование в наименовании некоммерческой организации официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных

От этого наименования. Такое право может быть прекращено:

• В резульатте отзыва разрешения по основаниям, которые установлены Правительством РФ;
• Прекращение деятельности юридического лица – единственного учредителя некоммерческой организации (подпункт 5, пункт 5, статьи 4 Федеральный закон «О некоммерческих организациях»);
• Прекращение права юридического лица – единственного учредителя некоммерческойорганизации, указанного в подпункте 5 пункта 5 статьи 4 Федерального закона «О некоммерческих организациях», на использование в своем наименовании официального наименования Российская Федерацияили Россия, а также слов, производных от этого наименования.

Внесение изменений в устав

Шаг 1: вынести решение учредителя (если он один) или подготовить протокол собрания. В документе должно быть отображено планируемое изменение. В некоторых случаях его нужно заверить у нотариуса. Это правило касается, в частности, изменения в составе членов компании. Если же в устав вносятся другие изменения, например, способ оформления договорных отношений, заверять решение не нужно.

Шаг 6: получить обновленный лист ЕГРЮЛ и новую версию устава с отметкой налоговой в течение пяти дней с момента подачи заявления. Как правило, налоговая не требует дополнительных подтверждений, однако начиная с 2021 года ИФНС получило право проводить дополнительные проверки, например, осмотр помещений (при смене юр. адреса) и т.д.

Как внести изменения в ЕГРЮЛ — документы и заявление, сроки и штрафы

• Заявлением о внесении изменений на бланке Р13001 (если изменилась информация в Уставе);
• заявлением на бланке Р14001 (если поправки не касаются учредительных документов);
• Свидетельством о регистрации;
• Уставом либо листом внесения изменений в двух экземплярах;
• ИНН;
• Квитанцией с оплаченной госпошлиной за внесение изменений (если потребуется);
• Протоколом решения учредителей;
• Предварительным уведомлением о смене юридического местонахождения (если вы собираетесь менять адрес);
• Документами, подтверждающими смену адреса (свидетельство на право собственности или договор аренды).

• Лично директору фирмы или лицу, которое может представлять интересы общества без доверенности;
• Третьему лицу на основе нотариальной доверенности;
• Самому нотариусу (к примеру, при продаже доли в обществе);
• Через интернет (посредством официального сайта налоговой службы. Необходимо обзавестись электронной подписью);
• Почтовым отправлением (все документы заверяются. Составляется опись по вложенным бумагам. Конверт отправляется в виде заказного письма);
• Через многофункциональный центр (можно обратиться в отделение или подать заявку в режиме «онлайн»).

Сведения в уставе и их изменение

Внесение в Устав – это обязательная процедура, которая сопровождает следующие процессы:

• Компания изменяет наименование. Причём это могут быть как изменения как полного наименования компании, так и только сокращённого.

• У компании появляется новый адрес (кроме ситуаций, когда в Уставе указан только населённый пункт).

• Происходят изменения уставного капитала (причём как в сторону увеличения, так и уменьшения).

• Кардинально меняется вид деятельности (и, соответственно изменяется ОКВЭД).

• Вносятся изменения в законодательство. Иногда бывает так, что внутри компании ничего не изменяется, но изменения касаются законодательства, и в связи с этим приходится менять и Устав. Если принимаются глобальные федеральные законы, необходимость во внесении изменений в Устав может иметь массовый характер.

Порядок внесения изменений

Внесения изменения осуществляются по следующей схеме:

• Новая редакция Устава готовится в двух экземплярах. Допускается принятие устава не в новой редакции, а в форме изменений, оформленные на отдельном листе.

• Вноситься изменения в устав на основании решения участника. Если в компании несколько участников, то для утверждения изменений проводится общее собрание и оформляется протокол. Если причиной внесения изменений в устав является увеличение уставного капитала, то решение подписывается участником в присутствии нотариуса.

• Подготавливается заявление по форме Р13001.
• Заявление по форме Р13001 заверяется у нотариуса. Если у директора оформлена ЭЦП (электронно-цифровая подпись) документы могут быть направлены в регистрирующий орган в электронном виде.
• Оплачивается пошлина.

• Документы подаются директором лично в ИФНС, или представителем по нотариальной доверенности. Так же подать документы можно через МФЦ (многофункциональные центры), а также нотариус может оказать услугу по направлению документов в регистрирующий орган за отдельную плату.

Как внести изменения в устав ЗАО

По сути, внесение изменений в устав ЗАО мало чем отличается от порядка, по которому работают ООО. Но все-таки о том, когда нужно вносить изменения в Устав ЗАО и нюансах этого процесса, расскажем немного подробнее.

Согласно ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (п.1 ст.11), устав – это единственный учредительный документ АО.

Основанием для внесения дополнений или изменений в него может стать только решение общего собрания акционеров. Регулируется это законом «Об акционерных обществах» в ст.12 п.1 и в ст.48 п.1 подп.1. В этом же Законе (ст.48 п.2) говорится, что вопрос об изменениях в уставе не может быть передан на рассмотрение иных органов управления, кроме ряда конкретных случаев, например:

• изменения, связанные с увеличением уставного капитала. В этом случае основанием может стать решение совета директоров, если в уставе сказано, что принимать решение относительно увеличения УК должен именно этот орган управления (ст.12 п.2);
• изменения, связанные с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций в целях их погашения. Случай, когда основанием является отчет о результатах покупки акций или другие документы, утвержденные советом директоров (ст.12 п.3);
• изменения, связанные с уменьшением уставного капитала путем погашения собственных акций, допускаются в случаях, предусмотренных законодательством. Основанием для изменений служат отчет о результатах погашения акций или другие документы, утвержденные советом директоров (ст.12 п.3);
• сведения о «золотой акции» находятся в компетенции только определенных государственных органов: Правительства РФ, государственной власти субъекта РФ или органов местного самоуправления. О том, как внести изменения в устав в этом случае, сказано в ст. 12 п.4 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ;
• изменения, касающиеся размера уставного капитала АО, а также количества акций, проводятся путем реорганизации с целью слияния компаний. В этом случае в расчет берутся данные об акциях, действующих на момент появления общества. Основанием является договор о слиянии и отчет о результатах выпуска акций, которые будут введены в оборот при создании АО (ст.12 п.6).

Вопрос о том, как внести изменения в устав, может быть предложен на рассмотрение акционеров и на ежегодном отчетном собрании, и на внеочередном. Важно, чтобы он был указан в повестке дня. В случае стопроцентной явки акционеров его можно рассмотреть без предварительного внесения в повестку, просто отразив решение в протоколе общего собрания (ст.49 п.10 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ).

В соответствии со статьей 50, внести изменения в устав можно и на основании решения внеочередного собрания акционеров, на котором голосование будет проведено заочно. В случае если правом голоса обладает один акционер, то он и принимает данное решение (ст.47 п.3).

Совсем не обязательно вносить изменения устава в договор и в протокол о создании АО. Однако существует ряд случаев, когда решения принимаются, следуя определенному регламенту, например, при изменении уставного капитала в большую или меньшую сторону.

Похожие записи:

• Что такое административный отпуск?
• Юрист объяснил, как рассчитывают плату за общее имущество в квитанции ЖКХ
• Как поставить машину на учет в ГИБДД в 2023 году?